延安經濟技術開發區淼焱建築機械銷售中心應中國證券監督管理(lǐ)委員會陝西監管局要求，常态化開展退市中的(de)投資者教育保護工作，切實保護投資者合法權益，将開展系列投資者教育宣傳，涉及退市風險警示、退市制度解讀、典型案例介紹、退市中的(de)投資者權益教育、日常理(lǐ)性投資教育等。

投資者教育系列之三——天廣中茂案例分析

天廣中茂股份有限公司（002509，以下簡稱天廣中茂或公司）因2020年(nián)4月9日至2020年(nián)5月11日連續二十個交易日的(de)每日收盤價均低(dī)于1元，于2020年(nián)5月27日被深交所終止上市。投服中心對該公司退市原因進行了分析，供廣大投資者借鑒，建設機械予以引用。

一(yī)、 退市歸因分析

（一(yī)）高(gāo)溢價跨界并購 巨額商譽減值

天廣中茂于2015年(nián)作價24.69億元購買中茂園林及中茂生物100%股權後，跨界進入園林、食用菌行業。收購完成初始，公司的(de)營收及淨利潤雖出現大幅增長(cháng)，但同樣激增的(de)還有應收賬款。同時，公司經營活動現金淨流量也自(zì)2016年(nián)起由正轉負并呈現大幅流出态勢，埋下了隐患。此後，中茂園林、中茂生物因盈利不達預期，公司于2018年(nián)、2019年(nián)對其合計計提了12.97億元商譽減值準備，亦導緻公司出現自(zì)上市以來的(de)首次虧損。這兩家子(zǐ)公司的(de)業績承諾未實現，而承諾方又無力補償，給公司利益造成了進一(yī)步損害。

仔細觀察，不難發現兩家子(zǐ)公司存在較大的(de)經營風險及估值不合理(lǐ)處。例如(rú)，中茂園林在工程建設期間會占用大量資金且部分項目還需墊資，而運營資金本就不充裕的(de)天廣中茂，無疑将面臨較大的(de)流動性風險。事實表明，中茂園林因回款緩慢使得公司運營資金極度緊張，以緻諸多項目延期或停工，公司經營環境進一(yī)步惡化。對于中茂生物，根據曆史經營數據顯示，其市占率雖較低(dī)但毛利率卻遠高(gāo)于同業可(kě)比公司，公司解釋稱主要系銷售價格高(gāo)和(hé)平均成本低(dī)所緻。實際上，中茂生物所在的(de)食用菌行業企業衆多，競争十分激烈，且自(zì)2012年(nián)起國內(nèi)食用菌産品價格已呈現下跌趨勢，而公司關于高(gāo)毛利率的(de)理(lǐ)由顯然與行業狀況不符。

（二）股東違規擔保頻發 公司內(nèi)控存重大缺陷

根據公司公告，2016年(nián)11月至2017年(nián)1月期間，公司股東邱茂國違規占用中茂園林資金合計1.8億元，雖然其占用資金後續已全部歸還，但公司內(nèi)控缺陷的(de)問題卻仍然存在。根據2020年(nián)4月24日深交所下發的(de)紀律處分決定，2017年(nián)3月至2018年(nián)11月期間，公司股東邱茂國通過時任董事長(cháng)邱茂期及中茂園林、中茂生物的(de)有關人員，在未經公司內(nèi)部審批的(de)情況下，使用中茂園林及中茂生物公章(zhāng)為(wèi)其相關債務提供擔保，擔保金額合計約3.93億元，直至公司退市時上述違規擔保仍未能解除。

（三）債務違約戰投離(lí)場 公司流動性枯竭

2019年(nián)12月10日，天廣中茂發布《關于公司債券違約的(de)公告》稱，公司不能支付于2016年(nián)發行的(de)12億元公司債券本金及利息，導緻實質性違約。公司亦因此被債權人起訴并提請破産重整。由于經營情況惡化、工程複工無望，天廣中茂在2019年(nián)引入的(de)戰略投資東方盛來也在短(duǎn)時間內(nèi)選擇離(lí)開，使其解決債務的(de)壓力進一(yī)步加大。值得一(yī)提的(de)是，天廣中茂的(de)創始人陳秀玉、陳文團姐弟自(zì)公司跨界并購推高(gāo)股價以來，就不斷減持公司股票(piào)。

二、 投資者行為(wèi)分析

根據東方财富網數據，投服中心發現在收購中茂園林和(hé)中茂生物預案發布當日及後3天，股吧(ba)內(nèi)參與讨論該事項的(de)人數、評論數及相關文章(zhāng)的(de)閱讀量均較預案披露前有大幅增長(cháng)。其中，有投資者認為(wèi)公司跨界收購有利于短(duǎn)期內(nèi)提升股價；還有部分投資者覺得兩家标的(de)公司質量太差，對此次并購事項非常失望。盡管投資者反對和(hé)質疑的(de)聲浪很高(gāo)，但在召開股東大會審議該事項當日，現場參會及參與網絡投票(piào)的(de)中小股東卻隻有30人，且僅有8000股投了反對票(piào)，占出席會議中小股東的(de)持股比例不到0.03%。

作為(wèi)A股市場曾經的(de)“消防第一(yī)股”天廣中茂因盲目跨界收購、違規擔保等原因導緻業績巨虧，并一(yī)步步陷入債務危機，最終失去(qù)市場認可(kě)，觸發強制退市，究其原因，既有公司投資決策的(de)不審慎，也有董事履職不充分、股東參與不積極的(de)問題。投服中心呼籲中小投資者做(zuò)積極股東、參與公司重大決策，也同時呼籲上市公司完善公司治理(lǐ)、提高(gāo)公司質量，切實維護中小投資者的(de)合法權益。

  （資料來源：中證中小投資者服務中心http://www.isc.com.cn/）